CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

Le bon de commande ci-joint (« Bon de commande ») et les présentes conditions générales d’achat (collectivement les « Conditions générales ») constituent l’intégralité du contrat entre le vendeur désigné au recto (« VENDEUR ») et RISE BAKING COMPANY, LLC (« RISE ») relativement aux biens et/ou services qui y sont décrits. Le VENDEUR et RISE conviennent que chacun des sites de production et/ou de distribution de RISE sera traité comme une partie contractante indépendante et distincte (chacun étant un « ACHETEUR ») autorisée à émettre des Bons de commande indépendants en vertu des présentes Conditions générales, et chacun représentant un contrat exécutoire distinct et indépendamment cessible conformément aux termes de l’article 21 des présentes. L’acceptation du VENDEUR doit être limitée aux Conditions générales énoncées dans le présent document sans aucune modification, addition ou altération. Toute condition contenue dans les devis, accusés de réception, factures ou autres documents du VENDEUR qui diffère ou qui s’ajoute aux présentes Conditions générales est ici rejetée par RISE et l’ACHETEUR. Le fait pour le VENDEUR de commencer à travailler sur lesdits biens ou services ou d’expédier l’un d’eux constitue l’acceptation par le VENDEUR de l’ensemble des Conditions générales contenues dans le présent document. Si le Bon de commande doit être considéré comme une acceptation d’une offre ou d’un devis antérieur du VENDEUR, cette acceptation est expressément subordonnée à l’acceptation par le VENDEUR de toute condition générale supplémentaire ou différente de celles contenues dans le présent document. L’ACHETEUR n’a aucune obligation de passer des commandes auprès du VENDEUR, cette décision étant laissée à sa seule discrétion.

1. Conditions de contrôle. En commençant à exécuter le présent Bon de commande, en l’honorant et/ou en acceptant toute exécution par l’ACHETEUR conformément au présent Bon de commande, le VENDEUR est réputé avoir accepté les présentes Conditions générales. Aucune autre condition générale ne contraindra l’ACHETEUR, sauf sur acceptation écrite signée par une personne autorisée à contraindre l’ACHETEUR (« Personne autorisée »). Toute condition supplémentaire ou différente contenue dans tout accusé de réception de ce Bon de commande ou communiquée autrement par le VENDEUR en acceptant le présent Bon de commande sera considérée comme une altération majeure dudit Bon de commande et sera par la présente rejetée sans être contraignante pour l’ACHETEUR. En cas de conflit entre les présentes Conditions générales et tout autre document, les présentes Conditions générales auront préséance et autorité.

2. Changements. L’ACHETEUR se réserve le droit, à tout moment avant la livraison et en en avisant le VENDEUR, de résilier et d’annuler le présent Bon de commande, de modifier les spécifications, les dessins et toute autre donnée du présent Bon de commande, ou encore d’ajouter ou de supprimer des quantités commandées et/ou de modifier les méthodes d’expédition ou d’emballage, le lieu de livraison et le moment de la livraison. Toute différence de prix résultant de ces changements sera équitablement redressée par écrit et acceptée par l’ACHETEUR et le VENDEUR. Toute demande de redressement de la part du VENDEUR en raison de telles modifications sera réputée exonérée si elle n’est pas formulée par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception de la notification de modification par le VENDEUR.

3. Bon de commande et numéro d’article. Le VENDEUR doit marquer tous les connaissements, factures et listes de colisage afin que le Bon de commande complet de l’ACHETEUR et les numéros d’articles auxquels ils se rapportent soient bien lisibles. Ces connaissements, factures et listes de colisage doivent également afficher clairement la quantité et la description des biens expédiés.

4. Emballage. L’emballage de tous les biens (y compris les palettes) devant être livrés à l’ACHETEUR en vertu du présent Bon de commande doit être conforme à toutes les exigences d’emballage du transporteur et de l’ACHETEUR, y compris, mais sans s’y limiter : le cas échéant, les palettes doivent être de qualité GMA standard no 1, à 4 entrées (12 m x 15 m) et fabriquées en bois dur traité à la chaleur conformément à la norme IPPC, et estampillé en conséquence. Les palettes traitées chimiquement ne sont pas acceptables. Les doubles patins ou longerons ne sont pas acceptables. Les palettes doivent être suffisamment résistantes pour supporter les produits livrés dans le cadre du présent Bon de commande dans un système de rayonnage suspendu. L’ACHETEUR ne participe à aucun programme d’échange de palettes.

5. Conditions de paiement. À moins d’accord contraire écrit et signé par une personne autorisée, l’ACHETEUR ne sera nullement tenu de payer toute facture associée aux Produits fournis par le VENDEUR en vertu du présent Bon de commande avant le quarante-cinquième (45e) jour suivant la livraison desdits produits par le VENDEUR.

6. Présomptions. Il sera irréfutablement présumé que le VENDEUR a renoncé à son droit d’être payé pour les produits couverts par un Bon de commande si ce dernier n’a pas soumis de facture pour lesdits produits dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant la date dudit Bon de commande. La présentation d’une facture par le VENDEUR laissera entendre que les frais inscrits représentent le montant total dû au VENDEUR pour les produits énumérés ou mentionnés sur la facture. Le paiement par l’ACHETEUR de ladite facture constituera la satisfaction pleine et entière de tous les frais réels et potentiels des produits couverts par ladite facture. Un fournisseur ne peut soumettre des factures supplémentaires que si elles sont accompagnées d’une photocopie de la facture d’origine et d’une documentation que l’ACHETEUR estime acceptable établissant la validité de la réclamation du VENDEUR pour insuffisance de paiement. Le VENDEUR renonce à toute réclamation pour paiement insuffisant si une facture supplémentaire et des documents justificatifs ne sont pas fournis dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de présentation de la facture d’origine.

7. Exigences en matière d’outillage et de matrices. Le cas échéant, le VENDEUR prendra des dispositions pour la fabrication des moules, de l’outillage et des matrices (les « Moules ») qui pourraient être nécessaires dans le cadre de la présente entente auprès d’une entreprise approuvée par RISE et conformément aux spécifications et aux dessins de RISE, lesquels resteront la propriété exclusive de RISE (la « PI de RISE »). Si une matrice ou un moule unique est conçu et développé par RISE pour son utilisation spécifique dans le cadre de la présente entente, tous les droits de propriété dudit concept et des moules et matrices qui en résultent resteront la propriété de RISE et seront rapidement remis à RISE au terme de la présente entente. Lesdits moules, matrices et accessoires fixes seront produits aux frais du VENDEUR et les coûts connexes seront approuvés par RISE et amortis sur une période convenue par les parties aux présentes et payés par RISE en vertu d’un calendrier mutuellement convenu. En outre, le VENDEUR accepte de signer et d’obtenir rapidement tous les documents que RISE juge raisonnablement nécessaires pour céder, transférer et transmettre à RISE le droit, le titre et les intérêts décrits précédemment dans la PI de RISE, y compris, mais sans s’y limiter, les exonérations et les cessions ainsi que les déclarations d’inventeur de l’ACHETEUR, de ses employés et de ses agents sur demande. Enfin, le VENDEUR devra prévoir tous les travaux d’entretien et de réparation nécessaires des Moules, et les coûts connexes, y compris les pièces justificatives, devront être approuvés à l’avance et facturés à RISE sur une facture indépendante.

8. Prix; compensation. À moins d’indication contraire dans le présent document, les prix de la présente commande ne peuvent pas être modifiés. Aucun supplément résultant de l’imposition actuelle ou future de taxes de vente ou d’utilisation, de frais d’emballage, de chargement ou de camionnage, de carburant ou autre ne peut être facturé, sauf indication contraire dans le présent document ou accord écrit signé par une personne autorisée. L’ACHETEUR peut retenir un paiement d’un quelconque montant dû au VENDEUR en vertu du présent Bon de commande ou de tout autre Bon de commande afin de compenser tout montant auquel l’ACHETEUR a droit de la part du VENDEUR en vertu du présent Bon de commande ou d’un autre.

9. Livraison. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les ventes de produits se font sur la base d’une livraison, et la livraison des marchandises par le VENDEUR et le transfert du risque de perte ne seront jugés complets que lorsque et dans la mesure où (a) l’ACHETEUR aura reçu les produits conformes, et (b) une personne autorisée aura signé le connaissement ou tout autre document d’expédition accusant réception de la marchandise. Si le Bon de commande prévoit une vente FOB avec livraison à un port maritime ou à un transporteur pour expédition maritime, les conditions de vente et de livraison seront les Incoterms pour transport par navire FOB 2000. Le VENDEUR sera responsable de toutes les réclamations auprès du transporteur en cas de pertes ou de dommages.

10. Date d’expédition/d’arrivée. LE FACTEUR TEMPS EST IMPORTANT DANS LA LIVRAISON DES PRODUITS ACHETÉS. La date d’expédition et/ou d’arrivée précisée dans tout Bon de commande est critique et la livraison de la commande ou l’achèvement des travaux sera effectué dans le délai qui y est inscrit (à moins que la date de livraison inscrite par l’ACHETEUR dans son Bon de commande ne tienne pas compte des exigences décrites par le VENDEUR en matière de délai de livraison). Si les produits du VENDEUR n’arrivent pas à la date de livraison inscrite dans le Bon de commande ou avant, l’ACHETEUR se réserve le droit, après en avoir avisé le VENDEUR, d’annuler sa commande et d’acheter les produits auprès d’un vendeur de son choix, et de facturer au VENDEUR toute perte ou tout dommage en résultant ou, au choix de l’ACHETEUR, de retourner au VENDEUR, au prix de la facture, tous les articles qui n’ont pas été livrés dans les délais prévus et qui sont régulièrement en stock chez le VENDEUR. L’acceptation ou l’approbation d’expéditions ou de services tardifs par une personne autorisée ne constitue pas une renonciation des droits de l’ACHETEUR de percevoir des dommages-intérêts. Le VENDEUR doit signaler à l’ACHETEUR tout retard dans le calendrier dès qu’il en a connaissance. S’il s’avère nécessaire pour le VENDEUR d’utiliser un mode d’expédition plus coûteux que celui précisé dans la commande afin de respecter un délai de livraison donné, le VENDEUR devra payer tout coût de transport supplémentaire en résultant, à moins que le VENDEUR puisse établir, à la satisfaction de l’ACHETEUR, que le changement d’itinéraire est attribuable à des événements de force majeure tels que définis à l’article 14.

11. Inspection et acceptation. L’ACHETEUR a le droit d’inspecter et de tester les marchandises à tout moment pendant leur fabrication et avant leur expédition, et toutes les marchandises sont soumises à une inspection finale dans un délai raisonnable après leur arrivée à destination (mais en aucun cas plus de trente [30] jours après leur réception par l’ACHETEUR), et elles ne seront pas considérées comme acceptées tant que cette inspection ne sera pas terminée. Si l’ACHETEUR reçoit des marchandises dont les défauts ou la non-conformité ne sont pas apparents à l’examen, ce qui entraîne la détérioration du produit fini de l’ACHETEUR, ce dernier se réserve le droit d’exiger le remplacement desdites marchandises ainsi que le paiement de tous les dommages qui en résultent. Le fait de procéder ou non à l’inspection, au paiement ou à l’acceptation des marchandises n’a aucun effet sur le droit de l’ACHETEUR de refuser ou de révoquer son acceptation des marchandises non conformes, de retourner les marchandises non conformes aux risques et aux frais du VENDEUR, ou de se prévaloir de tout autre recours auquel l’ACHETEUR pourrait avoir droit, nonobstant la connaissance par l’ACHETEUR de la non-conformité, de sa substantialité ou de la facilité avec laquelle elle a été découverte.

12. Garanties. Le VENDEUR déclare et garantit que:
(a) les produits livrés en vertu de tout Bon de commande ont été fabriqués conformément à la Fair Labor Standards Act de 1938, telle qu’amendée, et à tous les règlements adoptés en vertu de ladite Loi;
(b) les produits n’enfreignent aucun brevet, concept, droit d’auteur, marque ou autre propriété intellectuelle, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’un tiers;
(c) les produits sont conformes à toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques, locales et provinciales applicables;
(d) tous les articles alimentaires, ingrédients alimentaires et emballages alimentaires expédiés et/ou livrés à l’ACHETEUR en vertu de tout Bon de commande, à la date de ladite expédition et/ou de ladite livraison, ne sont pas falsifiés ni mal étiquetés au sens de la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, telle qu’amendée, et de toutes les règles et réglementations promulguées en vertu de cette Loi, et ne sont pas des articles qui ne peuvent, en vertu des dispositions de l’article 404 ou 505 de ladite Loi, être introduits dans le commerce interétatique, et ne sont pas des articles frelatés ou mal étiquetés en vertu des dispositions applicables de toute loi, règle ou réglementation étatique ou locale similaire, y compris, mais sans s’y limiter, la Loi californienne Prop 65; (e) les produits expédiés et/ou livrés à l’ACHETEUR en vertu de tout Bon de commande, à la date de ladite expédition et/ou de ladite livraison ne sont pas falsifiés, mal étiquetés ou emballés dans des emballages mal étiquetés au sens de l’Insecticide, Fungicide and Rodenticide Act des É.-U, de la Hazardous Substances Labeling Act des É.-U. et de toutes les règles et réglementations promulguées à ce titre, ainsi que de toutes les lois locales ou d’État similaires; (f) tous les produits livrés en vertu de tout Bon de commande sont conformes, au moment de la livraison à l’ACHETEUR, à la Federal Occupational Safety and Health Act et à la Federal Consumer Product Safety Act, ainsi qu’à toutes les dispositions applicables en la matière; (g) les installations du VENDEUR où l’on fabrique, traite, emballe ou conserve des aliments destinés à la consommation aux États-Unis sont enregistrées conformément à l’article 415 de la Federal Food, Drug and Cosmetic Act, telle qu’amendée par la Loi sur le bioterrorisme; (h) les produits livrés en vertu de tout Bon de commande sont exempts de tout privilège, de toute charge et de tout intérêt de sécurité et de tout défaut matériel et de fabrication, et sont de qualité marchande et par ailleurs conformes aux spécifications fournies par l’ACHETEUR; (i) les produits livrés dans le cadre de tout Bon de commande sont adaptés aux fins particulières auxquelles l’ACHETEUR les utilisera. L’inspection, l’essai, l’acceptation ou l’utilisation des produits livrés en vertu de tout Bon de commande par l’ACHETEUR n’a aucun effet sur les obligations du VENDEUR en vertu du présent article 12.

13. Confidentialité. Chaque partie accepte de garder les termes de la présente entente strictement confidentiels et de ne les divulguer qu’aux agents et employés de la partie concernée sur la base du « besoin de savoir ». En outre, chaque partie veille à ce qu’aucun agent ou employé à qui une disposition de la présente entente est divulguée ne la divulgue à son tour d’une manière incompatible avec le présent article 13. Nonobstant ce qui précède, les parties reconnaissent que les factures et les documents d’expédition peuvent devoir être divulgués à des tiers dans le cours normal des affaires et conviennent que ces divulgations ne sont pas interdites dans le cadre du présent article 13. (a) Aux fins du présent Bon de commande, les « Renseignements confidentiels » désignent toutes les informations et toutes les ressources divulguées par ou au nom d’une partie (la « Partie divulgatrice ») ou autrement reçues, observées ou consultées par l’autre partie (la « Partie destinataire ») dans le cadre du présent Bon de commande et de sa négociation, que ce soit sous forme orale, écrite, visuelle ou électronique, avant ou après la date de commande figurant sur le présent Bon de commande et indépendamment du fait qu’elles soient marquées ou identifiées comme « confidentielles » au moment de leur divulgation, y compris : (a) toutes les informations commerciales, comptables, marketing, de clientèle, de ventes, d’affaires et de prix concernant la Partie divulgatrice, ses produits, services, affiliés et fournisseurs; (b) tous les secrets commerciaux, savoir-faire, inventions et autres informations créatives, techniques, de produits et services concernant la Partie divulgatrice, ses produits, services, affiliés et fournisseurs, y compris les recettes, formules, normes de produits, processus et techniques de fabrication, sources d’ingrédients, équipements et réglages de température, temps de mélange, temps de cuisson et autres processus; (c) toutes les observations faites lors d’inspection, d’évaluation, de test ou de l’utilisation des produits, services, installations, équipements ou autres biens, méthodes ou processus du fournisseur; (d) toute la documentation et les informations affichées sur des sites Web sécurisés et mises à la disposition du destinataire sur la base d’un mot de passe protégé ou d’un autre accès contrôlé; et (e) toutes les autres informations qu’une personne raisonnable connaissant l’industrie du fournisseur, de ses affiliés ou de ses fournisseurs considérerait comme confidentielles ou exclusives. Une Partie divulgatrice n’est pas tenue de divulguer une information confidentielle particulière. Nonobstant ce qui précède, les renseignements confidentiels ne comprennent pas les informations ou les ressources qui : (i) étaient en possession de la Partie destinataire avant la date de divulgation par la Partie divulgatrice comme le prouvent des documents écrits; (ii) sont acquises légitimement par la Partie destinataire auprès d’un tiers légalement autorisé à faire une telle divulgation, sans restriction quant à leur utilisation ou leur divulgation; (iii) ont été créées de manière indépendante par ou pour le compte de la Partie destinataire sans référence ou dépendance à l’égard des renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice comme établi par des preuves documentées et compétentes; ou (iv) ont été ou sont placées dans le domaine public sans acte ou omission de la part de la Partie destinataire, de ses représentants ou de ses affiliés.
(b) De temps à autre, la Partie destinataire peut recevoir, consulter et/ou avoir un accès physique ou électronique à certains renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice. La Partie destinataire protègera ces renseignements confidentiels contre tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés, avec au moins le même degré de soin que celui utilisé pour protéger ses propres renseignements confidentiels de nature similaire, ce soin ne devant pas s’avérer moins que raisonnable. La Partie destinataire accèdera aux renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice et les utilisera uniquement aux fins d’exécution de la présente entente (« Fins autorisées »). Sauf dans les cas expressément autorisés par les présentes, la Partie destinataire ne doit pas accéder aux renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, ni les utiliser ou les divulguer à d’autres fins, que ce soit pour son propre bénéfice ou celui d’un tiers, sans l’autorisation écrite préalable de la Partie divulgatrice dans chaque cas, et elle ne doit permettre à aucun tiers de le faire. La Partie destinataire ne pourra divulguer les renseignements confidentiels qu’aux dirigeants, employés, affiliés et agents de la Partie destinataire (chacun étant un « Représentant ») qui ont besoin de connaître lesdits renseignements confidentiels aux fins autorisées, et qui sont légalement contraints par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que les dispositions de la présente entente. Tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés de renseignement confidentiel par un représentant ou un affilié de la Partie destinataire sera considéré comme une violation directe de la présente entente par la Partie divulgatrice. La Partie destinataire peut être tenue de signer des accords de confidentialité supplémentaires comme condition d’inspection des installations de la Partie divulgatrice ou de ses sous-traitants.
(c) À l’expiration ou à la résiliation de la présente entente, quelle qu’en soit la raison, et/ou sur demande écrite préalable de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire doit, à la demande écrite de la Partie divulgatrice, renvoyer ou détruire rapidement tout renseignement confidentiel de la Partie divulgatrice en sa possession ou sous son contrôle (y compris les copies et sommaires) et, sur demande, confirmer qu’elle a purgé ses dossiers et fichiers desdits renseignements confidentiels et qu’elle n’y a plus accès. Les obligations de la Partie destinataire en vertu de la présente entente relativement aux renseignements confidentiels divulgués pendant la durée de la présente entente, ainsi que tous les droits et recours de la Partie divulgatrice y afférents, survivront à l’expiration ou à la résiliation de la présente entente pour quelque raison que ce soit, et contraindront les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’appliqueront à leur profit.
(d) Chaque partie reconnaît que toute violation réelle ou potentielle des dispositions du présent article 13 causerait un préjudice irréparable à l’autre partie, dont l’ampleur serait difficile et à peu près impossible à évaluer, et que des dommages-intérêts en argent ne constitueraient pas à eux seuls un remède adéquat pour une telle violation. En conséquence, en plus de tous les autres recours disponibles dans les circonstances, chaque partie a le droit de demander une réparation équitable immédiate et d’autres mesures provisoires auprès de tout tribunal compétent.

14. Assurance. Le VENDEUR doit souscrire une assurance responsabilité civile des entreprises, y compris une assurance responsabilité civile des produits et des activités réalisées, une assurance dommages aux biens de type général, une assurance responsabilité civile d’exploitation et une assurance responsabilité civile contractuelle avec une limite unique combinée d’au moins 2 000 000 $ par sinistre. En outre, dans le cas où le VENDEUR est tenu d’exécuter une partie du présent Bon de commande dans les locaux de l’ACHETEUR, le VENDEUR doit souscrire une assurance contre les accidents de travail dans les limites prévues par la loi, une assurance responsabilité des employeurs avec une limite d’au moins 1 000 000 $ et une assurance responsabilité automobile avec une limite unique combinée d’au moins 2 000 000 $ par sinistre. Si le VENDEUR fournit des marchandises et/ou des matières premières, il doit souscrire une assurance contre les rappels et la contamination des produits, dont la limite n’est pas inférieure à 2 000 000 $ par accident/défaut. Cette assurance sera souscrite auprès d’une compagnie acceptable aux yeux de RISE, inclura (à l’exception de la couverture de l’indemnisation des travailleurs et de l’assurance responsabilité des employeurs) RISE et ses affiliés en tant qu’assurés supplémentaires, et le VENDEUR fournira à RISE un préavis écrit de trente (30) jours en cas d’annulation, d’intention d’annulation ou de modification majeure de la police d’assurance. En ce qui concerne la négligence du VENDEUR, cette couverture sera primaire et non contributive à toute couverture d’assurance que RISE pourrait avoir.

15. Force majeure. Ni le VENDEUR, ni RISE, ni l’ACHETEUR ne seront responsables des retards ou des manquements dans l’exécution de leurs obligations en vertu du présent Bon de commande en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie responsable de l’exécution, y compris les cas de force majeure, les incendies, les inondations, les accidents, les émeutes, les grèves, les guerres, le terrorisme, les embargos ou l’ingérence des pouvoirs publics. En cas de retard ou de manquement semblable de la part du VENDEUR, l’ACHETEUR peut choisir d’acheter les biens ou services décrits ailleurs et, à la seule discrétion de l’ACHETEUR, utiliser ces achats pour réduire la quantité de biens ou services livrables en vertu de tout Bon de commande applicable. L’ACHETEUR peut résilier tout Bon de commande en cours en cas de force majeure conformément à l’article 2 précédent.

16. Rappels de produit. L’ACHETEUR aura le droit en tout temps et à sa seule et entière discrétion d’ordonner le rappel de tout produit et le VENDEUR accepte de coopérer pleinement avec l’ACHETEUR pour effectuer ledit rappel. Le VENDEUR doit conserver tous ses documents de production et d’expédition afin de faciliter le rappel des produits. S’il s’avère que les produits rappelés ne sont pas conformes aux garanties du VENDEUR contenues dans le présent document, le VENDEUR acceptera tous les coûts et dépenses encourus pour effectuer le rappel des produits (y compris, mais sans s’y limiter, tous les coûts de transport, les réclamations des clients, les coûts de stockage, les coûts de test et d’inspection, ainsi que les honoraires et frais juridiques raisonnables); dans le cas contraire, tous ces coûts et toutes ces dépenses seront facturés à l’ACHETEUR.

17. Indemnisation. Le VENDEUR indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité RISE et les ACHETEURS, ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, clients, successeurs et ayants droit contre de quelconque réclamation, demande, cause d’action, responsabilité, dommage, perte, amende, pénalité, coût et dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les frais de justice et les honoraires raisonnables d’avocat) ou jugement fait ou encouru par ou prononcé contre l’un d’eux, de quelque nature et de quelque cause que ce soit, dans la mesure où cela résulte de, découle de ou est lié à :
(a) toute violation réelle ou alléguée d’un brevet, d’une marque, d’un nom commercial, d’un droit d’auteur ou d’un autre droit de propriété relatif à des produits;
(b) toute violation ou tout manquement par le VENDEUR à l’une des conditions du présent Bon de commande;
(c) le décès ou la blessure réel ou présumé d’une personne, tout dommage à un bien ou tout autre dommage ou perte, quel qu’en soit l’auteur, qui résulterait en tout ou en partie d’un défaut réel ou présumé des produits, qu’il soit latent ou patent;
(d) toute violation réelle ou présumée d’une loi, d’un statut ou d’une ordonnance ou d’un ordre administratif, d’une règle ou d’un règlement relatif aux produits ou à leur fabrication, leur expédition, leur étiquetage, leur utilisation ou leur vente, ou tout manquement à l’obligation de fournir une fiche de données de sécurité (« FDS ») ou une certification;
(e) toute omission ou tout acte négligent ou intentionnel du VENDEUR ou de ses employés, agents ou représentants associé à une vente réalisée auprès de RISE ou des ACHETEURS ou d’un service offert à RISE ou aux ACHETEURS.
Le VENDEUR n’aura aucune obligation d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l’ACHETEUR relativement aux omissions ou aux actes négligents ou intentionnels de l’ACHETEUR.

17. Limite de responsabilité. EN AUCUN CAS RISE OU UN ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR OU UN TIERS, SUR LE PLAN CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES OU D’ACTIVITÉ, OU DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, INDIRECT, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF DÉCOULANT DE OU RÉSULTANT DU PRÉSENT BON DE COMMANDE OU DE TOUTE COMMANDE OU DE TOUTE ENTENTE ENTRE LES PARTIES RELATIVEMENT AUX PRODUITS FOURNIS PAR LE VENDEUR, ET CE, MÊME SI L’ACHETEUR A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

18. Produits importés.
(a) Exigences du VENDEUR. Le VENDEUR fournira au service de conformité douanière de l’ACHETEUR une préalerte contenant toutes les informations et tous les documents nécessaires à l’entrée en douane dans chaque pays où les marchandises doivent être importées, à l’exception des informations en possession exclusive de l’ACHETEUR. Lorsque l’ACHETEUR aura fourni au VENDEUR des informations sur le classement tarifaire, le taux de droit, la valeur des articles importés, la description de la marchandise ou toute autre déclaration connexe, ces informations devront figurer avec exactitude sur la facture commerciale. Le VENDEUR fournira la documentation et l’assistance pouvant être exigées par l’ACHETEUR pour lui permettre de réclamer la ristourne des droits et des taxes sur les marchandises achetées ou les articles fabriqués à partir des marchandises achetées. Le VENDEUR inscrira avec précision le pays d’origine des marchandises vendues dans le cadre du présent contrat sur la facture douanière/commerciale et sur tout autre document applicable. Sur demande de l’ACHETEUR, le VENDEUR signera les documents nécessaires pour permettre à l’ACHETEUR de réclamer une préférence douanière dans le cadre de tous les programmes applicables. Le VENDEUR garantit que toutes les ventes effectuées en vertu des présentes le sont dans des circonstances qui ne donneront pas lieu à l’imposition de droits antidumping, de droits compensateurs ou de prélèvements similaires en vertu de la loi des États-Unis ou de la loi de tout autre pays où les marchandises peuvent être exportées. Le VENDEUR garantit que tous les transferts de biens et de données reçus de l’ACHETEUR seront effectués conformément aux exigences applicables des États-Unis et des autres gouvernements ayant compétence sur les biens ou les données techniques fournis par l’ACHETEUR dans le cadre du présent Bon de commande.
(b) Sécurité de chaîne d’approvisionnement. Le VENDEUR garantit qu’il a revu ses procédures de sécurité de chaîne d’approvisionnement et que ces procédures et leur mise en œuvre sont conformes aux critères définis par le programme Customs-Trade Partnership Against Terrorism (« C-TPAT ») du bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis. Plus précisément, le VENDEUR garantit qu’il applique les méthodes d’inspection prescrites par le C-TPAT avant le chargement du moyen de transport, qu’il maintient un contrôle sûr sur ses moyens de transport chargés et vides, qu’il contrôle et applique des scellés de haute sécurité certifiés pour sécuriser les portes du moyen de transport et qu’il s’assure que ses fournisseurs et/ou partenaires commerciaux respectent les critères définis par le C-TPAT. Le VENDEUR garantit et déclare en outre qu’il a élaboré et mis en œuvre, ou qu’il élaborera et mettra en œuvre, des procédures permettant d’examiner périodiquement et, le cas échéant, d’améliorer les procédures de sécurité de sa chaîne d’approvisionnement. Plus précisément, le VENDEUR s’engage à effectuer un audit de sécurité annuel dans chacune de ses installations et à prendre toutes les mesures correctives nécessaires pour garantir la conformité aux normes du C-TPAT. Le VENDEUR s’engage à partager avec l’ACHETEUR les résultats de ces audits annuels et à rédiger et à remettre à l’ACHETEUR un rapport sur les mesures correctives prises en réponse auxdits audits. Si le VENDEUR ne prend pas les mesures correctives appropriées, l’ACHETEUR peut, sans être tenu de le faire, résilier le présent Bon de commande. Si le VENDEUR est inscrit à des programmes accrédités de sécurité de chaîne d’approvisionnement, tels que le C-TPAT ou d’autres programmes similaires pouvant exister dans le pays du VENDEUR, le VENDEUR devra fournir à l’ACHETEUR la preuve documentée de cette inscription.

19. Droit applicable. Le présent Bon de commande est régi et interprété conformément aux lois de l’État de Géorgie, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois. Le VENDEUR et l’ACHETEUR acceptent irrévocablement et inconditionnellement de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux d’État et fédéraux situés dans le comté de Fulton en Géorgie pour toute action, poursuite ou procédure découlant du présent Bon de commande et des transactions envisagées par les présentes ou s’y rapportant, et acceptent de renoncer à la défense d’un forum inapproprié.

20. Égalité des chances. Le VENDEUR reconnaît que RISE et les ACHETEURS sont soumis à des lois fédérales, décrets et réglementations variés concernant l’égalité des chances et l’action positive qui peuvent également s’appliquer au VENDEUR et que toutes les clauses applicables en matière d’égalité des chances et d’action positive doivent être incorporées aux présentes comme l’exigent les lois fédérales, les décrets et les réglementations, y compris, mais sans s’y limiter, la 41 C.F.R., articles 60-1.4, 60-250.5 et 60-741.5.

21. Cession. Aucune des parties ne peut céder ou transférer la présente entente, en tout ou en partie, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie; toutefois, moyennant notification écrite à l’autre partie, une partie peut céder la présente entente dans son intégralité (ou peut céder des Bons de commande d’installation distincts) à un successeur en intérêt lors de sa fusion, consolidation, acquisition ou vente ou du transfert autre de la totalité ou de la quasi-totalité de son entreprise ou de ses actifs, ou encore lors de l’acquisition, de la vente ou du transfert d’une installation de production individuelle de l’ACHETEUR.

22. Recours. En cas de violation par le VENDEUR de la présente entente ou de toute garantie, l’ACHETEUR peut prendre l’une ou l’autre ou l’ensemble des mesures suivantes, sans préjudice et en plus des autres droits ou recours dont dispose l’ACHETEUR en vertu de la loi : (1) exiger du VENDEUR qu’il répare ou remplace les produits et, en cas d’échec ou de refus du VENDEUR, les réparer ou les remplacer aux frais du VENDEUR; (2) rejeter tout envoi ou toute livraison contenant des produits défectueux ou non conformes et les retourner pour crédit ou remplacement, au choix de l’ACHETEUR, ledit retour devant être effectué aux frais et risques du VENDEUR; (3) annuler toute livraison en cours en vertu de la présente entente et considérer que ladite violation du VENDEUR constitue une répudiation de la présente entente par ce dernier. En cas de violation des présentes Conditions générales par l’ACHETEUR, le recours exclusif du VENDEUR consistera à récupérer les produits ou le prix d’achat payable pour les produits expédiés avant ladite violation. La renonciation de toute violation par l’ACHETEUR ne constitue pas une renonciation de l’ACHETEUR d’une autre violation quelconque de la même disposition ou de toute autre disposition. L’acceptation d’un article ou d’un paiement ne constitue pas une renonciation d’une violation quelconque.

23. Généralités. Le VENDEUR ne peut pas céder le présent Bon de commande ou l’un de ses droits ou de l’une de ses obligations en vertu des présentes. Le VENDEUR s’engage à accomplir tout acte supplémentaire et à fournir tout document supplémentaire qui pourrait être raisonnablement demandé par l’ACHETEUR dans le cadre du présent Bon de commande, y compris, sans s’y limiter, des dessins, des dossiers, des résultats d’analyse ou d’autres documents similaires. Si une partie, un terme ou une disposition du présent Bon de commande est déclaré illégal ou en conflit avec une loi, une règle ou un règlement, la validité de la partie, des termes ou des dispositions restants n’en sera pas affectée. Aucun recours conféré à une partie en vertu des présentes n’est censé être exclusif de tout autre recours, et chacun de ces recours est cumulatif et s’ajoute à tout autre recours prévu par les présentes ou existant actuellement ou ultérieurement en droit ou en équité. Aucun retard ou nulle omission dans l’exercice d’un droit, d’un recours ou d’un pouvoir prévu par les présentes ou existant en droit ou en équité ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit, à ce recours ou à ce pouvoir. Les titres et légendes des articles ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et ne doivent pas être utilisés pour tenter d’interpréter une quelconque partie du présent Bon de commande.